Welche Klauseln gehören in einen Geschäftsführervertrag? Mindestens Regelungen zu Aufgaben und Vertretungsmacht, Vergütung, Laufzeit und Kündigung, Zustimmungsvorbehalten, Haftung samt D&O-Versicherung, Wettbewerbsverbot und Trennung. Dieser Ratgeber gibt Gesellschaftern einen Überblick über diese Themenfelder, damit sie die richtigen Fragen stellen. Er ist ausdrücklich kein Mustervertrag und ersetzt keine Rechtsberatung: Ein Geschäftsführervertrag ist Einzelfallarbeit und gehört in die Hand einer Rechtsanwältin oder eines Rechtsanwalts.
In jeden Geschäftsführervertrag gehören Regelungen, die Rollen, Geld, Laufzeit, Risiken und Trennung klären. Der Vertrag ist das Dienstverhältnis zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer. Davon zu unterscheiden ist die Bestellung zum Organ der Gesellschaft, die nach dem Gesellschaftsrecht erfolgt. Beide Ebenen müssen zusammenpassen, sonst entstehen Widersprüche, etwa bei der Abberufung.
Als Orientierung für das Gespräch mit Ihrer Rechtsberatung dienen sieben Themenfelder:
Gerade bei Fremdgeschäftsführern lohnt es sich, den Vertrag nicht erst nach der Auswahl zu entwerfen. Wer die Eckpunkte früh im Gesellschafterkreis klärt, kann sie Kandidaten im Gespräch offen vorlegen und erkennt rasch, ob Erwartungen zu Vergütung, Befugnissen und Laufzeit zusammenpassen. Das spart Verhandlungsrunden und vermeidet späte Absagen.
Wichtig: Dieser Beitrag nennt bewusst keine Formulierungen. Welche Regelung für Ihre Gesellschaft passt, hängt von Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterstruktur, Branche und Person ab.
Aufgaben und Befugnisse werden im Vertrag beschrieben, die Grenzen der Geschäftsführung ergeben sich aus Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnung und Gesellschafterbeschlüssen. Im Außenverhältnis ist die Vertretungsmacht des Geschäftsführers nach dem GmbH-Gesetz grundsätzlich unbeschränkt; Beschränkungen wirken nur im Innenverhältnis.
Genau deshalb sind Zustimmungsvorbehalte wichtig. Sie legen fest, bei welchen Geschäften der Geschäftsführer vorher die Gesellschafter fragen muss, etwa bei größeren Investitionen, Grundstücksgeschäften, Personalentscheidungen auf Führungsebene oder der Aufnahme von Krediten. Typische Fragen für das Gespräch:
Ein Fremdgeschäftsführer kann nur verantwortlich arbeiten, wenn er seinen Spielraum kennt. Gerade bei Besetzungen von außen lohnt es sich, diese Grenzen schon im Auswahlprozess offenzulegen, siehe Fremdgeschäftsführer im Familienunternehmen.
Bei Vergütung, Laufzeit und Kündigung kommt es darauf an, Fixum, variable Anteile und Beendigung eindeutig zu regeln. Unklare Bonusklauseln und offene Kündigungsfragen gehören zu den häufigsten Streitpunkten, wenn sich Gesellschaft und Geschäftsführer trennen.
Beachten Sie auch das Verhältnis zur Abberufung: Die Bestellung zum Geschäftsführer kann nach dem GmbH-Gesetz grundsätzlich jederzeit widerrufen werden, ohne dass damit der Dienstvertrag endet. Beides muss der Vertrag aufeinander abstimmen. Zur Trennung im Einzelfall lesen Sie Trennung von einer Führungskraft.
Der Vertrag regelt Haftung, indem er den gesetzlichen Maßstab des § 43 GmbHG konkretisiert und die Absicherung über eine D&O-Versicherung festlegt. Nach dem Gesetz müssen Geschäftsführer die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden und haften der Gesellschaft bei Pflichtverletzungen für den entstandenen Schaden. Die Ansprüche verjähren nach § 43 GmbHG in fünf Jahren.
Die Vorschrift lässt Raum für abweichende Vereinbarungen, etwa zur Haftungsbegrenzung oder zu einer Verkürzung von Fristen. Wie weit solche Abreden tragen, hängt vom Einzelfall und der Rechtsprechung ab. Für Haftungsregelungen gilt deshalb besonders: nicht aus Mustern kopieren.
Die D&O-Versicherung (Directors and Officers) deckt Vermögensschäden ab, für die Geschäftsführer in Anspruch genommen werden. Im Vertrag sollten Fragen geklärt sein, wer sie abschließt, wer die Prämie trägt, welche Deckungssumme vorgesehen ist und wie lange der Schutz nach dem Ausscheiden fortgilt. Einzelheiten zu Umfang und Ausschlüssen sind eine Sache für Versicherungsmakler und Rechtsberatung.
Während der Amtszeit unterliegt ein Geschäftsführer einem Wettbewerbsverbot, das sich aus seiner Treuepflicht ergibt. Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gilt dagegen nur, wenn es ausdrücklich vereinbart wird, und es muss sich im rechtlich zulässigen Rahmen bewegen. Ein überzogenes Verbot kann unwirksam sein.
Typische Prüffragen vor der Vereinbarung:
Die Details, einschließlich der Folgen bei Verstößen, behandeln wir im Ratgeber Wettbewerbsverbot bei Führungskräften. Auch hier gilt: Die Ausgestaltung gehört in die Hand einer Anwältin oder eines Anwalts.
Der Vertrag gehört in anwaltliche Hand, weil jede Klausel von Gesellschaftsvertrag, Steuerrecht, Sozialversicherungsrecht und Rechtsprechung abhängt. Ein Geschäftsführervertrag ist kein Standarddokument. Fehler zeigen sich meist erst bei Streit, also dann, wenn sie sich nur noch teuer beheben lassen.
Eine gute Vorbereitung spart dabei Zeit und Kosten. Klären Sie vorab im Gesellschafterkreis:
Als Personal- und Unternehmensberatung unterstützen wir bei der Suche und Auswahl der Person und bei der Vorbereitung der Eckpunkte. Die rechtliche Gestaltung selbst übernehmen wir nicht, sie bleibt bei Ihrer Rechtsanwältin oder Ihrem Rechtsanwalt. Wer Geschäftsführung ergänzen oder entlasten möchte, findet Anregungen in Geschäftsführer entlasten.
Die Bestellung macht eine Person zum Organ der GmbH und folgt dem Gesellschaftsrecht. Der Geschäftsführervertrag regelt das Dienstverhältnis mit Vergütung, Laufzeit und Pflichten. Die Bestellung kann nach dem GmbH-Gesetz grundsätzlich jederzeit widerrufen werden, ohne dass der Vertrag automatisch endet.
Nach § 43 Absatz 4 GmbHG verjähren Ansprüche der Gesellschaft aus der Geschäftsführerhaftung in fünf Jahren. Geschäftsführer müssen die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden und haften bei Pflichtverletzungen solidarisch für den entstandenen Schaden.
Er legt fest, bei welchen Geschäften der Geschäftsführer vorher die Zustimmung der Gesellschafter einholen muss. Im Außenverhältnis ist seine Vertretungsmacht grundsätzlich unbeschränkt, der Vorbehalt wirkt im Innenverhältnis und schützt so vor Entscheidungen ohne Rückkopplung.
Nein. Das Verbot während der Amtszeit folgt aus der Treuepflicht, ein nachvertragliches Verbot gilt nur, wenn es ausdrücklich im Vertrag vereinbart wurde. Es muss sich im rechtlich zulässigen Rahmen bewegen; überzogene Klauseln können unwirksam sein.
Nach § 626 BGB kann die Kündigung aus wichtigem Grund nur innerhalb von zwei Wochen erfolgen, nachdem der Kündigungsberechtigte von den maßgeblichen Tatsachen Kenntnis erlangt hat. Ob ein wichtiger Grund vorliegt, ist eine Einzelfallfrage für die Rechtsberatung.
Davon ist abzuraten. Jede Klausel hängt von Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterstruktur und Person ab. Mustertexte dienen höchstens der ersten Orientierung; die Gestaltung gehört in anwaltliche Hand, weil Fehler meist erst im Streitfall sichtbar werden und dann teuer zu beheben sind.
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Wir unterstützen bei Suche und Auswahl und besprechen in einem kostenlosen Erstgespräch Ihre Vakanz. Die rechtliche Vertragsgestaltung bleibt bei Ihrer Rechtsberatung.
